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天马轴承集团股份有限公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司9

发布时间:2019-11-08 19:50:51 热度:2116

(附上c20版本)

杜丁马的主要债务状况

截至2018年12月31日,成都天马经审计的主要负债如下:

(三)成都天马抵押或质押及对外担保

1.截至预报告披露日,成都天马的资产未抵押或质押。

2.截至预报告披露日,成都天马没有外部担保。

六、成都天马近三年的资产评估、增资和转让

(一)最近三年的资产评估情况

在过去三年中,成都天马公司除了因司法拍卖而持有成都天马公司90%的股权外,未进行任何其他资产评估。

(二)最近三年增资和转让情况

成都天马在过去三年没有增资或股权转让。

七、成都天马涉及诉讼、仲裁、司法执行等重大纠纷或其他妨碍所有权的情形

1.截至预发报告披露日,成都天马无未决诉讼、仲裁、司法执行等重大纠纷或其他妨碍所有权的情形。

2.截至预报告披露日,成都天马公司的股份因天马公司的债务及诉讼、仲裁和执行案件而被冻结,具体情况如下:

就上述扣押情况而言,这次司法拍卖的执行法院是第一法院,其他扣押是在几轮之后进行的。因此,这些等待扣押并不构成本次司法拍卖第一法院执行的资产的法律障碍。

八、成都天马股权资产是否存在投资瑕疵或影响其合法存在

根据成都天马此前的验资报告,成都天马此前的出资并未出现虚假出资或抽逃出资的情况。成都天马的股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存在。

第五节拍卖标的评估

一、目标资产评估基本信息

拍卖标的资产的拍卖起拍价以法院委托的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。浙江中联姚鑫资产评估有限公司采用收益法和资产法对成都天马100%股权价值进行了评估,并于2019年9月5日出具了《评估报告》。根据评估报告,截至评估基准日,截至2019年7月31日,经浙江省高级法院评估,成都天马股东权益在基准日的总价值为16030.49亿元,涉及的标的资产价值为14427.404亿元。

㈠评价方法

本次评估采用资产法和收益法。

(二)评价方法的选择及其合理性分析

根据资产评估准则的规定,资产评估可以采用三种方法:收益法、市场法和资产基础法。资产基础法(asset-based method)是指以评估基准日被评估企业的资产负债表为基础,合理评估企业资产负债表内外各种资产和负债的价值,确定被评估对象价值的评估方法。基于资产的方法从企业采购和建设的角度反映了企业的价值。因此,本次评估选择基于资产的方法。

被评估企业在历史年度的经营收入相对稳定,未来年度的收入和风险可以合理估计。因此,可以选择收益法进行评估。由于国内产权交易市场交易信息获取有限,同类企业产品结构和主要业务构成差异较大,结合被评估单位的特殊性,选择同类市场参考极其困难,因此本次评估不采用市场法。

综上所述,评估机构根据评估目的、被评估单位的实际情况、数据收集情况和市场情况,以及每种评估方法适用的前提条件,决定采用资产法和收益法进行评估。

(3)评估假设

1.一般假设

(1)交易假设

交易假设(transaction hypothesis)是假设所有待评估的资产都已经在交易过程中,评估人根据模拟市场对资产进行评估,如待评估资产的交易条件。交易假设是资产评估最基本的前提假设。

(2)开放市场假说

公开市场假说(open market hypothesis)假设在市场上交易的资产,或在市场上交易的资产,彼此地位平等,有机会和时间获得足够的市场信息,从而对资产的功能、用途和交易价格做出理性判断。公开市场假说基于资产可以在市场上公开交易的事实。

(3)持续资产管理假设

资产持续经营的假设是指需要根据目前的使用情况和使用方式、规模、频率、环境等确定评估方法、参数和依据。评估中的资产,或基于变化。

2.特殊假设

(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不会发生变化,当前国家宏观经济不会发生重大变化。

(二)企业所处的社会经济环境和利率、汇率、税收、税率等政策没有重大变化。

(3)本评估基于公司主要产品和原材料的价格在未来不会有太大波动的事实。

(4)被评估对象的管理层将在未来运营期履行其职责,公司管理层将能够承担其职责;

(5)根据公司的规划,可以预测和发展被评估对象未来经营期的资产规模、构成、主营业务和产品结构、实际生产能力、收入构成、成本费用构成、销售策略和成本控制。

(6)评估对象未来运营期公司产品结构符合管理层运营计划,业务增量将如期实现;

(7)在未来的经营期内,根据预测,估价对象的费用不会发生很大变化。

(8)假设评估基准日之后企业的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

(9)评估假设未来预测期内高新技术企业税收政策保持不变,评估目标预测的未来研发投资符合高新技术企业条件。

(10)本次收益法评估采用的评估假设是对委托评估对象在当前条件下未来运行的合理预测。如果未来出现各种不可预测的、不可避免的可能影响假设前提实现的因素,利润预测的实现程度将受到影响。我们愿意在此提醒客户和其他相关方,我们不保证上述假设能够实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。因此,相关方在使用我们的评估结论前应明确设定假设,并综合考虑其他因素进行决策。

(11)本评估不考虑通货膨胀的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果通常无效。

(4)评价结论

根据被评估单位和企业管理层对未来发展趋势和管理方案的判断,并根据相关法律法规和资产评估准则,采用资产法和收益法,按照必要的评估程序,对成都天马铁路轴承有限公司在基准日2019年7月31日的股东权益价值进行了评估。

1.资产基础法评估结论

资产账面价值1600623400元,评估值1653765元,评估值50113100元,增值率3.13%。

负债账面价值为4731.6万元,评估价值为4731.6万元,无评估增减。

净资产账面价值155293.18万元,评估值160.3044万元,评估值5011.31万元,增值率3.23%。详见下表。

资产评估结果汇总

单位:万元

与账面所有者权益相比,评估结果增加5011.31万元,增幅为3.23%,主要是由于:

(一)货币资金增长165,487.26元,增幅0.27%。增加的原因是评估值是根据基准日的中间汇率和货币基金组织对欧元货币的核实欧元余额确定的,评估值是根据基准日的中间汇率和货币基金组织对美元货币的核实美元余额确定的,而企业是根据实际日期的外币汇率确定账面金额的。

(2)应收账款减值59,838,655.00元,减值率8.54%。减值原因是企业未计提应收账款坏账准备。评估采用个体识别和老化分析的方法来估计风险损失。

(3)其他应收款减值166,000.35元,减值率为0.37%。减值原因是企业未计提其他应收款的坏账准备。评估采用个体识别和老化分析的方法来估计风险损失。

(4)存货减值为18,389,227.01元,减值率为5.06%。减值的主要原因是企业账面上存在一定数量的成品积压,没有市场需求,无法正常销售。

(5)房屋建筑固定资产净值比账面价值高28,888,353.25元,增值率37.12%。主要原因:①成都市建筑成本较基准日项目建设期有所增加;(2)企业财务计算的房屋建(构)筑物折旧年限短于经济寿命评估计算的年限。

(6)与账面价值相比,设备固定资产净值增加50,725,407.75元,增幅为17.50%。主要原因:①设备价格小幅下降是机械设备评估原值减值的主要原因。机械设备评估净值的增加主要是由于评估使用寿命高于企业折旧寿命。(2)车辆资产评估值的减值主要是由于车辆技术更新和市场竞争加剧导致车辆价格下降造成的。评估中考虑的设备经济寿命比企业会计折旧寿命长是车辆评估价值增加的主要原因。(3)企业电子设备的原值减值主要是由于市场竞争,部分设备的评估值选择二手市场恢复价格。净值的增值主要是由于评估的经济寿命高于企业的折旧寿命。

(7)在建工程增加值103,350.41元,增加值率1.14%。增值是由于评估结果中包含的资本成本。

(8)无形资产增加48,624,356.83元,增幅238.23%。土地使用权价值增加的原因如下:①土地使用权价值的增加是由于土地收购的提前。近年来,区域经济发展带动了该区域土地价格的一定上涨,导致土地价格上涨。(2)账外专利对企业未来收益有影响,具有使用价值。

2.收益法评价结论

经过检查核实、实地调查、市场调查咨询、评估评估等评估程序后,采用dcf法对所有股东权益价值进行评估。成都天马铁路轴承有限公司全体股东权益在基准日2019年7月31日的账面价值为155293.18万元。经评估,全体股东权益价值为12.21925亿元。评估减值为3.309393亿元,减值率为21.31%。

3.评估结果分析和最终评估结论

(1)评价结果的差异分析

本次评估采用收益法计算的股东权益总值为1221925元,比资产法计算的股东权益总值低1603049元,低381052400元,低23.77%。两种评估方法之间差异的主要原因是:

1)资产基础法以资产置换成本为价值标准,反映资产投资所消耗的必要社会劳动(购买和建设成本)。这种购买和建设成本通常会随着国民经济的变化而变化。

2)收益法评价以资产的预期收益为价值标准,反映资产经营能力(盈利能力)的大小,这通常会受到宏观经济、政府控制和资产有效使用等各种条件的影响。

总而言之,这两种评价方法是不同的。

(2)评价结果的选择

资产评估以资产置换成本为价值标准,反映了资产投资所消耗的必要社会劳动(购买和建设成本)。收益法评价以资产的预期收益为价值标准,反映资产经营能力(盈利能力)的大小,这通常受到宏观经济和政府控制等各种条件的影响。

基于对两个评价结果的分析,我们认为轴承行业目前呈下降趋势,国内行业竞争激烈,中美之间的国际贸易战也给企业的对外业务带来了较大影响。企业目前的收入规模和盈利能力明显低于往年,未来利润不确定。因此,收益法的评价结果是不可靠的。

通过以上分析,我们认为基于资产的方法更加稳定可靠,因此我们选择基于资产的方法作为成都天马铁路轴承有限公司股权拍卖价值的参考依据,成都天马铁路轴承有限公司全体股东在基准日的股权价值为1603049元。

因此,本次由浙江省高级法院委托评估的天马轴承集团有限公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权的市值为1447404元,不考虑控股权溢价。

二.董事会拍卖的定价依据及公平合理性分析

由于浙江证券与公司发生产权转让纠纷,浙江证券申请查封公司控股子公司成都天马90%的股份,并将于2019年10月18日12: 00至10月19日12: 00进行公开司法拍卖(延期除外)。

为确定涉案公司持有的成都天马90%股权的市值,浙江中联姚鑫资产评估有限公司受浙江省高级法院委托,于2019年7月31日对成都天马全体股东的股权价值进行了评估,作为评估基准日。

此次司法拍卖源于债权人申请执行浙江证券,由浙江省高级法院依法执行。拍卖价格由人民法院根据人民法院委托的评估机构出具的评估报告确定。评估机构由人民法院通过抽签程序产生。拍卖标的资产的拍卖起拍价以法院委托的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。浙江中联姚鑫资产评估有限公司采用收益法和资产法对成都天马100%股权进行了评估,并于2019年9月5日发布了浙联平保字〔2019〕158号《浙江省高级人民法院裁定拍卖天马轴承集团有限公司持有的成都天马铁路轴承有限公司90%股权评估报告》。根据评估报告,截至2019年7月31日,截至评估基准日,成都天马股东权益在基准日的总价值为16030.49亿元,浙江省高级法院评估涉及的标的资产价值为14427.404亿元。2019年9月18日,浙江省高级法院在人民法院诉讼资产网(网址:Https://www . rmfyszc . gov . cn/)上发布了《拍卖公告》。将于2019年10月18日12: 00至10月19日12: 00在浙江省高级法院淘宝网司法拍卖网络平台上举行公开拍卖(延期除外)。拍卖标的为公司持有的成都天马股权的90%,预计价格为14427.404亿元,起拍价为11541.922亿元,保证金为1亿元,增加10万元。

公司董事会认为,本次司法拍卖是债权人根据有效的司法判决文件提出的强制执行申请,人民法院依法受理并强制执行。评估机构的设立符合《最高人民法院关于人民法院委托评估拍卖工作的若干规定》(法世[〔2011〕21号)的有关规定。人民法院采纳评估结果,依法确定起拍价和提价幅度,并依法公示拍卖信息。本次司法拍卖的实质性依据和司法程序符合《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定,合法、真实、有效。根据公平、公开和公正的交易原则。这次司法拍卖产生的最终结果也是合法、真实和有效的。在此基础上,最终交易价格不存在不公平、不合理的因素,也不存在损害公司和股东(特别是中小股东)利益的情况。

公司董事会认为,成都天马是公司重要的长期股权投资资产,也是公司盈利能力强的主营业务。由于公司目前没有足够的资金偿还欠债权人浙江证券的债务,公司持有的目标资产被迫进入司法拍卖程序。公司董事会在尊重人民法院依法实施的法律行为的同时,也希望更多的传统轴承企业和与行业或业务相关的企业参与投标。如果是这样,将导致或可能导致最终交易价格尽可能提高,从而最终拍卖价格能够尽可能弥补公司欠债权人浙江证券的债务。

第六节交易中的其他主要不确定因素

司法拍卖仍处于法院公示阶段,后续可能涉及拍卖、支付、法院裁决、产权变更等。仍然有一些不确定性。公司将密切关注事件的后续进展,并根据进展情况及时履行信息披露义务。

第七节风险因素

一、未来收入和净资产下降及上市公司盈利能力弱化的风险

截至2019年6月30日,成都天马的总资产、净资产和营业收入分别为1864821元、1717546元和475555元,分别占公司2019年上半年总资产、净资产和营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天马2019年上半年净利润为5,643,900元,而该公司2019年上半年合计净利润为-271,245元(2019年相关数据未经审计)。

成都天马股权司法拍卖后,该公司传统轴承制造业务将被剥离。成都天马将不再列入公司合并报表,也不再向上市公司贡献收入和利润,导致公司短期收入规模大幅下降,盈利能力减弱。此外,成都天马股权司法拍卖的最终成交价格对公司的业绩有重大影响。如果最终司法处置价格低于当前确定的起始价格,将会给公司带来进一步的损失,导致公司净利润和净资产进一步下降。

二,商业价值的影响

本次司法拍卖标的成都天马轴承(成都天马轴承)是业内知名品牌,拥有核心技术专利和高市场份额,这可能会导致该公司拍卖后的商业价值下降。

三.股票价格波动风险

股票市场可能带来投资回报,但同时也存在投资风险,主要表现在股票价格的大幅波动。投资者应关注公司利润水平、国家宏观经济政策、股票市场供给水平和投资者心理预期等诸多因素的影响。在此期间,上市公司股票的价格波动是正常的。提醒投资者注意投资风险,做出正确的投资判断。

四、

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